Algemene voorwaarden

AI, software en digitalisering · versie 1 · van toepassing sinds 6 september 2026

Deze algemene voorwaarden ("AV") zijn van toepassing op elk aanbod, elke offerte, elke order en elke overeenkomst tussen Compaen en haar opdrachtgevers, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Lees ook ons privacybeleid, dat integraal deel uitmaakt van deze voorwaarden.

1. Definities

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

Aanbod: elk voorstel van Compaen tot het leveren van Diensten, met inbegrip van elke offerte, ongeacht de vorm.
Algemene voorwaarden: de onderhavige algemene voorwaarden, zoals van tijd tot tijd gewijzigd conform artikel 2.6.
Compaen: THE ART OF GROWING BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Wijerstraat 5A, 3520 Zonhoven, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BE 0748.501.191, die haar diensten op het vlak van AI, software en digitalisering aanbiedt onder de commerciële naam "Compaen". Compaen is een commerciële naam en geen afzonderlijke rechtspersoon: de Overeenkomst komt tot stand met, en de facturatie gebeurt door, THE ART OF GROWING BV, die als enige contractspartij en schuldeiser optreedt.
Diensten: alle diensten die het voorwerp uitmaken van een Overeenkomst of Orderbevestiging, waaronder begrepen (niet-limitatieve opsomming): het schrijven, ontwikkelen, implementeren en onderhouden van (AI-ondersteunde) Software en digitale oplossingen, de digitalisering en optimalisatie van bedrijfsprocessen en workflows, het ter beschikking stellen van de Eigen Software van Compaen op maandelijkse of periodieke basis (SaaS-model), de ontwikkeling, hosting, het onderhoud en de terbeschikkingstelling van Maatwerksoftware tegen een periodieke vergoeding, alsook aanverwante consultancy-, implementatie-, opleidings- en ondersteuningsdiensten.
Eigen Software: de door Compaen ontwikkelde, onderhouden en/of geëxploiteerde eigen software(-toepassingen), platformen, applicaties, modules, algoritmes, AI-modellen en aanverwante technologie, met inbegrip van de onderliggende broncode, architectuur en documentatie, die Compaen in het kader van de Diensten tegen een periodieke vergoeding ter beschikking stelt van de Opdrachtgever (SaaS-model), en waarvan de Intellectuele Eigendomsrechten steeds bij Compaen blijven conform artikel 11.
Intellectuele Eigendomsrechten: alle intellectuele en industriële eigendomsrechten (zoals maar niet beperkt tot auteursrechten, naburige rechten, rechten in databanken, merkenrechten, logo's, handelsnaamrechten, tekening- en modelrechten, octrooirechten, rechten op domeinnamen en URL's, sui generis rechten, rechten in software, rechten op knowhow, handelsgeheimen, enz.), al dan niet geregistreerd (met inbegrip van aanvragen tot registratie), waar ook ter wereld.
Maatwerksoftware: Software die Compaen specifiek in opdracht van en op maat van de Opdrachtgever ontwikkelt in het kader van een Overeenkomst, en die Compaen, behoudens uitdrukkelijke andersluidende schriftelijke overeenkomst conform artikel 11.3, zelf hostt, onderhoudt en ter beschikking stelt van de Opdrachtgever tegen een periodieke (maandelijkse) vergoeding. De Intellectuele Eigendomsrechten op de Maatwerksoftware blijven steeds bij Compaen, behoudens uitdrukkelijke overdracht conform artikel 11.3.
Materiaal: ieder (deel van een) document, broncode, objectcode, software, databank, algoritme, technische en/of functionele specificatie, ontwerp, prototype, architectuurschema, methodologie, procedure, documentatie en alle overige informatie of materiaal, in welke vorm ook, dat door Compaen in het kader van de Diensten wordt ontwikkeld, gebruikt of opgeleverd.
Opdrachtgever: iedere onderneming in de zin van artikel I.8, 39° van het Wetboek van economisch recht aan wie Compaen Diensten verleent, met wie Compaen een Overeenkomst afsluit en/of met wie Compaen onderhandelt over de totstandkoming daarvan.
Order: de bestelling van Diensten door de Opdrachtgever op basis van het Aanbod.
Orderbevestiging: de aanvaarding van het Aanbod door de Opdrachtgever, waarna gewoonlijk een schriftelijke Overeenkomst tot stand komt.
Overeenkomst: de overeenkomst die wordt gesloten tussen Compaen en de Opdrachtgever.
Partij: Compaen of de Opdrachtgever, naargelang de context; samen: de "Partijen".
Software: gezamenlijke term voor de Eigen Software en/of de Maatwerksoftware, naargelang de context.
SLA: de Service Level Agreement die, voor zover de Diensten hosting, onderhoud en/of support omvatten, als afzonderlijke bijlage bij het Aanbod, de offerte en/of de Overeenkomst wordt gevoegd en die het dienstverleningsniveau vastlegt, met inbegrip van de beoogde beschikbaarheid, het meldingskanaal, het supportvenster, de prioriteitsniveaus en de bijhorende reactietermijnen; de begrippen "Dienstverlener" en "Klant" in de SLA verwijzen respectievelijk naar Compaen en de Opdrachtgever.
Vertrouwelijke Informatie: alle informatie van commerciële, technische, strategische of financiële aard die niet publiek gekend is en handelswaarde bezit, die door de ene Partij (de "Verstrekkende Partij") wordt meegedeeld aan of ter kennis komt van de andere Partij (de "Ontvangende Partij") in het kader van het Aanbod, een Order of de Overeenkomst, ongeacht de vorm (mondeling, elektronisch, hard copy, enz.), met inbegrip van, wat Compaen betreft, de broncode, architectuur en werking van de Eigen Software, en, wat de Opdrachtgever betreft, zijn bedrijfsprocessen, bedrijfsdata en klantengegevens.
Website: de websites www.theartofgrowing.be en www.compaen.be.

2. Toepasselijkheid

2.1 Deze algemene voorwaarden (hierna: "AV") zijn uitsluitend van toepassing op overeenkomsten met ondernemingen in de zin van artikel I.8, 39° van het Wetboek van economisch recht. Compaen richt haar Diensten niet tot consumenten in de zin van artikel I.1, 2° van het Wetboek van economisch recht en sluit op basis van deze AV geen overeenkomsten met consumenten.

2.2 Deze AV zijn van toepassing op ieder Aanbod, iedere offerte, ieder Order en iedere Overeenkomst tussen Compaen en haar Opdrachtgevers waarop Compaen deze AV van toepassing heeft verklaard.

2.3 De AV worden aan de Opdrachtgever meegedeeld bij of voorafgaand aan het Aanbod, met vermelding van het toepasselijke versienummer, en zijn permanent raadpleegbaar op de Website. Behoudens tegenbewijs gelden de ondertekening van een Overeenkomst, de plaatsing van een Order of de betaling van een factuur als kennisname en aanvaarding van de AV en van de Privacy- en Cookiepolicy van Compaen. Aanvaarding van deze AV impliceert dat de eigen algemene voorwaarden van de Opdrachtgever niet van toepassing zijn, tenzij Compaen deze uitdrukkelijk en schriftelijk heeft aanvaard.

2.4 De bepalingen van de eventuele schriftelijke Overeenkomst tussen Compaen en de Opdrachtgever hebben voorrang op deze AV. Alle andere bepalingen en voorwaarden wijst Compaen af, met uitzondering van de voorwaarden die Compaen uitdrukkelijk en schriftelijk aanvaardt. Deze aanvaarding kan in geen geval worden afgeleid uit de omstandigheid dat Compaen een Overeenkomst gesloten zou hebben zonder te protesteren tegen de algemene voorwaarden of gelijkaardige bepalingen van de Opdrachtgever. De afwijkingen die uitdrukkelijk ter aanvaarding zijn ondertekend, hebben slechts betrekking op het desbetreffende project, en kunnen niet worden ingeroepen bij eventuele andere, al dan niet gelijkaardige, projecten.

2.5 Iedere bepaling van deze AV is splitsbaar en te onderscheiden van de andere. De eventuele ongeldigheid of nietigheid van een van de bepalingen van deze AV of van een deel van een bepaling doet geen afbreuk aan de geldigheid, wettigheid en toepasselijkheid van de overige bepalingen en/of de rest van de bepaling. Partijen verbinden zich ertoe een ongeldige bepaling te vervangen door een geldige bepaling die de oorspronkelijke bedoeling zo dicht mogelijk benadert.

2.6 Compaen kan deze AV wijzigen of aanvullen om redenen van (i) gewijzigde wetgeving of rechtspraak, (ii) wijzigingen in de aangeboden Diensten of Software, (iii) gewijzigde voorwaarden bij toeleveranciers, of (iv) redelijke bedrijfseconomische of veiligheidsredenen. Compaen stelt de Opdrachtgever hiervan minstens dertig (30) kalenderdagen vooraf schriftelijk in kennis, met aanduiding van de gewijzigde bepalingen. Verzet de Opdrachtgever zich binnen die termijn schriftelijk, dan kan elk der Partijen de Overeenkomst kosteloos beëindigen tegen de datum van inwerkingtreding van de gewijzigde AV; tot dan blijven de bestaande AV van toepassing. Bij gebrek aan verzet worden de gewijzigde AV geacht te zijn aanvaard.

2.7 Wijzigingen aan de Overeenkomst dienen schriftelijk te gebeuren en zullen steeds onderworpen zijn aan de voorafgaande en uitdrukkelijke goedkeuring van Compaen.

3. Voorwerp

3.1 De verbintenissen van Compaen beperken zich tot een nauwkeurige uitvoering van de Overeenkomst, of, indien geen Overeenkomst werd opgesteld, van de Orderbevestiging.

3.2 Compaen streeft ernaar om op de Website correcte en actuele informatie te verstrekken over haar Diensten en Software. Niettemin behoudt Compaen zich het recht voor om redelijke variaties en wijzigingen aan te brengen in de inhoud en functionaliteiten van de Diensten en de Software.

3.3 De opgegeven uitvoeringstermijnen zijn steeds indicatief en maken geen essentieel bestanddeel van de Overeenkomst uit. In geval van overschrijding van de aangegeven termijn zullen Compaen en de Opdrachtgever een redelijke bijkomende termijn overeenkomen. Bij een vertraging of lichte overschrijding van de oorspronkelijke dan wel de bijkomende termijn heeft de Opdrachtgever geen recht op schadevergoeding. Blijft de overschrijding aanhouden na een schriftelijke ingebrekestelling, dan bezorgt Compaen binnen dertig (30) kalenderdagen na die ingebrekestelling een aangepaste planning en/of een alternatieve oplossing aan de Opdrachtgever. De Opdrachtgever deelt binnen tien (10) werkdagen na ontvangst schriftelijk mee of hij hiermee akkoord gaat; bij gebrek aan reactie binnen die termijn wordt de aangepaste planning geacht te zijn aanvaard. Gaat de Opdrachtgever gemotiveerd niet akkoord, dan overleggen Partijen te goeder trouw over een aanvaardbare oplossing. De Opdrachtgever kan het betrokken Order ontbinden, zonder schadevergoeding en onverminderd zijn betalingsverplichting voor de reeds geleverde prestaties, indien (i) Compaen nalaat binnen de voormelde termijn van dertig (30) kalenderdagen een aangepaste planning of alternatieve oplossing voor te stellen, (ii) Partijen binnen vijftien (15) kalenderdagen na de gemotiveerde weigering geen akkoord bereiken, of (iii) Compaen de aanvaarde aangepaste planning zonder geldige reden wezenlijk overschrijdt. Wijzigingen en/of aanvullende Diensten hebben automatisch tot gevolg dat de vooropgestelde vermoedelijke uitvoeringstermijnen vervallen. Gedeeltelijke uitvoering heeft geen verbreking van de Overeenkomst tot gevolg. Compaen is niet aansprakelijk voor vertragingen opgelopen als gevolg van het in gebreke blijven van de Opdrachtgever en/of enige derde.

3.4 De Opdrachtgever draagt de verantwoordelijkheid om alle gegevens, toegang, machtigingen, testomgevingen en/of medewerking waarvan Compaen aangeeft dat deze noodzakelijk zijn voor de uitvoering van het Order, en/of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn, tijdig aan Compaen te verstrekken. Vertragingen die het gevolg zijn van het ontbreken hiervan, kunnen niet aan Compaen worden toegerekend.

3.5 De Opdrachtgever heeft recht op het aantal kosteloze revisierondes zoals vermeld in het Aanbod, de offerte en/of de Overeenkomst, op de functionele en/of technische specificaties en op het opgeleverde Materiaal (bv. ontwerp, prototype, testversie) in het kader van een Order, voor zover deze revisies binnen redelijke grenzen blijven en de initieel overeengekomen scope van het Order niet wezenlijk aantasten. Bij gebrek aan vermelding heeft de Opdrachtgever recht op drie (3) kosteloze revisierondes. Elke revisie moet binnen een termijn van twee (2) weken na oplevering in de zin van artikel 6.1 worden aangevraagd. Wijzigingsverzoeken die de initiële scope, functionaliteiten en/of specificaties wezenlijk wijzigen, worden beschouwd als meerwerk in de zin van artikel 5.2 en worden afzonderlijk begroot en, na schriftelijke goedkeuring door de Opdrachtgever, gefactureerd.

4. Software, licentie en gebruiksrecht

4.1 In het kader van de Diensten kan Compaen aan de Opdrachtgever, naargelang wat contractueel wordt overeengekomen in de Overeenkomst en/of Orderbevestiging: (a) een gebruiksrecht verlenen op de Eigen Software en/of de Maatwerksoftware tegen betaling van een periodieke (maandelijkse) vergoeding; en/of (b) Maatwerksoftware ontwikkelen waarvan de Intellectuele Eigendomsrechten, na volledige betaling van de overeengekomen prijs, aan de Opdrachtgever worden overgedragen conform artikel 11. De toepasselijke regeling wordt per Order en/of Overeenkomst uitdrukkelijk bepaald; bij gebrek aan een uitdrukkelijke overdracht van Intellectuele Eigendomsrechten conform artikel 11.3 geldt steeds het gebruiksrecht van artikel 4.2 als uitgangspunt, ook voor Maatwerksoftware.

4.2 Voor zover de Software, Eigen Software dan wel Maatwerksoftware, tegen een periodieke (maandelijkse) vergoeding ter beschikking wordt gesteld, verleent Compaen aan de Opdrachtgever een persoonlijk, niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar gebruiksrecht op die Software, uitsluitend voor de interne bedrijfsdoeleinden van de Opdrachtgever en beperkt tot de duur van de Overeenkomst en zolang de overeengekomen (abonnements)vergoedingen tijdig worden voldaan. Dit gebruiksrecht eindigt van rechtswege bij beëindiging van de Overeenkomst, om welke reden ook. Bij niet-betaling kan Compaen het gebruiksrecht schorsen conform artikel 7.3, na voorafgaande schriftelijke kennisgeving en een hersteltermijn van acht (8) kalenderdagen.

4.3 Compaen levert redelijke inspanningen om de Software beschikbaar, actueel en functioneel te houden, maar garandeert geen ononderbroken, foutvrije of volledig beschikbare werking. Onderhoud, updates, patches en tijdelijke onderbrekingen omwille van technische of beveiligingsredenen kunnen te allen tijde worden doorgevoerd, waar mogelijk met voorafgaande kennisgeving aan de Opdrachtgever. Het dienstverleningsniveau van de Software, met inbegrip van de beoogde beschikbaarheid, het supportvenster, de prioriteitsniveaus, de reactietermijnen en het geplande onderhoudsvenster, wordt vastgelegd in de SLA. Voor zover de Diensten hosting, onderhoud en/of support omvatten, wordt de SLA standaard als afzonderlijke bijlage bij het Aanbod en/of de offerte gevoegd en maakt zij integraal deel uit van de Overeenkomst. Bij tegenstrijdigheid tussen deze AV en de SLA primeert de SLA voor wat het dienstverleningsniveau en het incidentbeheer betreft. Omvatten de Diensten geen hosting, onderhoud of support, dan geldt uitsluitend het voorgaande.

4.4 De Opdrachtgever is verantwoordelijk voor: (i) het zorgvuldig en vertrouwelijk beheer van zijn toegangsgegevens (logins, wachtwoorden, API-sleutels, enz.), (ii) het gebruik dat via zijn account van de Software wordt gemaakt, en (iii) het nemen van gepaste voorzorgen, waaronder eigen back-ups, voor de gegevens die de Opdrachtgever in of via de Software verwerkt, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.

4.5 Het is de Opdrachtgever niet toegestaan om de Software, of enig onderdeel ervan, te decompileren, te reverse-engineeren, buiten het toegestane gebruik te kopiëren, onderling te delen met derden, of te gebruiken om een concurrerend product of concurrerende dienst te ontwikkelen, behoudens voor zover dwingend recht dit toestaat.

4.6 Overstap en dataportabiliteit. Vanaf de kennisgeving van beëindiging van de Overeenkomst beschikt de Opdrachtgever over een overgangsperiode van dertig (30) kalenderdagen, waarin Compaen de Diensten ongewijzigd blijft leveren en redelijke bijstand verleent om de exporteerbare gegevens en digitale activa van de Opdrachtgever over te dragen naar een andere aanbieder of naar de eigen infrastructuur van de Opdrachtgever. Deze export betreft uitsluitend de gegevens en digitale activa van de Opdrachtgever, en omvat in geen geval de broncode, de architectuur of de Software zelf, behoudens uitdrukkelijke overdracht conform artikel 11.3. De export gebeurt in een gangbaar, gestructureerd en machineleesbaar formaat (SQL dump). Compaen rekent voor deze overstap geen kosten aan. In onderling akkoord kan de overgangsperiode worden verlengd. Na afloop verwijdert Compaen de gegevens binnen dertig (30) kalenderdagen, tenzij een langere bewaartermijn wettelijk vereist is.

4.7 Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, wordt de Maatwerksoftware door Compaen gehost, onderhouden en geupdatet, en wordt zij aan de Opdrachtgever ter beschikking gesteld tegen de periodieke (maandelijkse) abonnementsvergoeding zoals bepaald in het Aanbod, de offerte en/of de Overeenkomst. Deze vergoeding omvat de hosting, het correctief onderhoud, de veiligheidsupdates en de patches van de Maatwerksoftware. De ontwikkeling van nieuwe of gewijzigde functionaliteiten valt hier niet onder en wordt beschouwd als meerwerk in de zin van artikel 5.2. De abonnementsvergoeding kan worden aangepast conform de artikelen 5.5 en 5.6.

4.8 Voor zover een SLA werd gevoegd bij het Aanbod, de offerte en/of de Overeenkomst, is deze van toepassing op alle Software die Compaen voor de Opdrachtgever hostt en onderhoudt, ongeacht of het Eigen Software dan wel Maatwerksoftware betreft. De verbintenissen van Compaen onder de SLA gelden voor de duur van de Overeenkomst en onder de voorwaarde dat de Opdrachtgever zijn verplichtingen naleeft, met inbegrip van de tijdige betaling van de periodieke vergoeding. Ondersteuningsverzoeken die buiten de reikwijdte van de SLA vallen, worden afzonderlijk begroot conform artikel 5.2. Wijzigingen aan de SLA gebeuren steeds in onderling schriftelijk akkoord.

5. Prijs

5.1 Alle prijzen zijn exclusief btw en worden in euro uitgedrukt. Voor elk project en/of voor het gebruiksrecht op de Eigen Software wordt een vast honorarium, een uurtarief en/of een periodieke (maandelijkse) vergoeding overeengekomen. Deze is slechts geldig voor het welbepaalde project en/of de welbepaalde Overeenkomst, en geldt dus niet voor eventuele andere, zelfs gelijkaardige, projecten of overeenkomsten.

5.2 Alle prestaties die niet expliciet werden voorzien in de bijzondere Overeenkomst en/of schriftelijke Orderbevestiging, worden geacht meerwerken te zijn op vraag van de Opdrachtgever, en worden als dusdanig aangerekend aan de Opdrachtgever.

5.3 Volgende kosten zijn niet inbegrepen en, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, ten laste van de Opdrachtgever: administratieve kosten, telefoonkosten, verplaatsingskosten, hostingkosten, kosten van derde software-, cloud-, AI- of API-licenties die niet uitdrukkelijk in de Overeenkomst zijn inbegrepen, heffingen en belastingen.

5.4 Verplaatsingskosten worden berekend vanaf de maatschappelijke zetel van Compaen en gefactureerd per verplaatsing aan het tarief vermeld in de Overeenkomst of, bij gebrek daaraan, aan de officiële kilometervergoeding zoals die jaarlijks door de bevoegde overheid wordt gepubliceerd.

5.5 Compaen kan de overeengekomen periodieke vergoedingen maximaal eenmaal per kalenderjaar aanpassen, met ingang van 1 januari, mits een voorafgaande schriftelijke kennisgeving van minstens zestig (60) kalenderdagen. De aanpassing gebeurt volgens de formule P1 = P0 x (0,2 + 0,8 x S1/S0), waarbij S staat voor de Agoria-referentie-index en de indexcijfers respectievelijk gelden op het ogenblik van de aanpassing en op de aanvangsdatum van de Overeenkomst of van de vorige aanpassing.

5.6 Daarnaast kan Compaen de periodieke vergoedingen aanpassen ingevolge een aantoonbare stijging van de kosten van derde hosting-, cloud-, AI-, infrastructuur- of licentieleveranciers, gewijzigde licentie- of tariefmodellen van die leveranciers, een gewijzigd verbruik van infrastructuur- of AI-capaciteit, nieuwe of gewijzigde heffingen en belastingen, of andere gewijzigde omstandigheden buiten de wil van Compaen die de kostprijs van de Diensten wezenlijk beïnvloeden. Deze aanpassing wordt beperkt tot hetgeen redelijkerwijs nodig is om de betrokken kostenstijging op te vangen, gebeurt mits een voorafgaande schriftelijke kennisgeving van minstens zestig (60) kalenderdagen, en wordt op eenvoudig verzoek gestaafd.

5.7 Gaat de Opdrachtgever niet akkoord met een aanpassing op grond van artikel 5.5 of 5.6, dan kan hij de Overeenkomst kosteloos beëindigen tegen de datum van inwerkingtreding ervan, mits schriftelijke kennisgeving binnen dertig (30) kalenderdagen na de kennisgeving van Compaen.

6. Oplevering, aanvaarding, garantie en klachten

6.1 Oplevering en aanvaarding. Compaen stelt het opgeleverde schriftelijk ter beschikking van de Opdrachtgever. De Opdrachtgever beschikt over een testperiode van tien (10) werkdagen om na te gaan of het opgeleverde wezenlijk overeenstemt met de overeengekomen specificaties. Blokkerende gebreken, dit zijn gebreken die het beoogde gebruik verhinderen, meldt hij binnen die termijn schriftelijk en gedetailleerd. Compaen herstelt deze binnen een redelijke termijn, waarna een nieuwe testperiode van vijf (5) werkdagen loopt. Bij gebrek aan gemotiveerde melding binnen de testperiode, of bij ingebruikname in een productieomgeving, wordt het opgeleverde geacht te zijn aanvaard. Niet-blokkerende gebreken staan aanvaarding niet in de weg en worden behandeld conform artikel 6.2.

6.2 Test- en garantieperiode. Gedurende twee (2) maanden na de aanvaarding, dan wel na de ingebruikname van de Software in de productieomgeving van de Opdrachtgever indien deze eerder plaatsvindt, beschikt de Opdrachtgever over de mogelijkheid om de Software te testen en herstelt Compaen kosteloos de gebreken waardoor de Software niet wezenlijk overeenstemt met de overeengekomen specificaties, op voorwaarde dat de Opdrachtgever het gebrek binnen acht (8) werkdagen na ontdekking schriftelijk en gedetailleerd meldt. Deze test- en garantieperiode van twee (2) maanden is de enige garantie die Compaen verstrekt. Deze garantie geldt niet in de gevallen opgesomd in artikel 8.5, en doet geen afbreuk aan de reactietermijnen en het incidentbeheer zoals bepaald in de SLA, voor zover van toepassing. Voor Software die onder een abonnements- of SaaS-model wordt gehost en onderhouden door Compaen, geldt deze garantie voor de duur van de Overeenkomst.

6.3 Remedies. Bij tijdige en correcte melding herstelt of vervangt Compaen in de eerste plaats binnen een redelijke termijn. Slaagt Compaen daar na twee opeenvolgende pogingen niet in, dan kan de Opdrachtgever kiezen tussen creditering a rato van het gebrekkige gedeelte, aan de prijs van de Overeenkomst of, bij gebrek daaraan, van de Orderbevestiging, of ontbinding van het betrokken Order zonder schadevergoeding. Klachten ontheffen de Opdrachtgever niet van zijn betalingsverplichting voor de niet-betwiste gedeelten. De Opdrachtgever vergoedt de redelijke kosten van kennelijk onterechte klachten.

7. Betaling

7.1 Alle facturen zijn betaalbaar binnen veertien (14) kalenderdagen na factuurdatum, door overschrijving op het bankrekeningnummer vermeld op de factuur. Voor Diensten die op maandelijkse of periodieke (abonnements)basis worden gefactureerd, geldt deze betaaltermijn voor elke afzonderlijke factuur.

7.2 Klachten met betrekking tot facturen moeten binnen acht (8) werkdagen na ontvangst van de factuur schriftelijk worden overgemaakt. Behoudens tegenbewijs geldt het niet tijdig protesteren van een factuur, evenals de (gedeeltelijke) betaling ervan, als aanvaarding van de desbetreffende factuur.

7.3 Ingeval van niet-betaling of onvolledige betaling op de vervaldag van de factuur is de Opdrachtgever van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling gehouden tot: (1) een nalatigheidsintrest gelijk aan de intrestvoet bepaald in de wet van 2 augustus 2002 betreffende de bestrijding van de betalingsachterstand bij handelstransacties, verhoogd met twee (2) procentpunten; (2) een forfaitaire schadevergoeding van 10% van het openstaande factuurbedrag met een minimum van 100 EUR, onverminderd het recht van Compaen om hogere werkelijk geleden schade te bewijzen; en (3) de invorderingskosten conform diezelfde wet. Daarnaast worden alle andere, nog niet vervallen facturen onmiddellijk opeisbaar. Compaen heeft bovendien het recht om, na voorafgaande schriftelijke kennisgeving en zonder rechterlijke tussenkomst, het gebruiksrecht op de Software conform artikel 4.2 te schorsen, al het Materiaal terug op te halen, en de verdere uitvoering van de desbetreffende en/of andere Overeenkomsten met de Opdrachtgever te schorsen en/of bij aangetekende brief te ontbinden. Aanvaarding van gedeeltelijke betaling gebeurt onder alle voorbehoud en wordt als volgt aangerekend: (1) inningskosten; (2) schadevergoeding; (3) intresten; (4) hoofdsommen.

7.4 Blijft Compaen in gebreke met de betaling of terugbetaling van enig aan de Opdrachtgever verschuldigd bedrag, dan is Compaen onder dezelfde voorwaarden en op dezelfde basis een gelijkwaardige nalatigheidsintrest en forfaitaire schadevergoeding verschuldigd aan de Opdrachtgever.

7.5 Compaen en de Opdrachtgever hebben het recht om alle actueel bestaande en toekomstige schulden ten opzichte van elkaar te compenseren en te verrekenen. Dit betekent dat in de permanente relatie tussen hen beiden steeds maar de grootste schuldvordering per saldo overblijft.

8. Aansprakelijkheid

8.1 Op Compaen rust een inspanningsverbintenis. Compaen verbindt zich tot het leveren van haar Diensten en Software met de grootst mogelijke zorg en professionaliteit. Compaen is niet aansprakelijk voor specifieke resultaten of uitkomsten die voortvloeien uit het gebruik van haar Diensten en/of Software. De Opdrachtgever begrijpt dat Compaen geen garanties kan bieden met betrekking tot het succes, de effectiviteit of de ononderbroken beschikbaarheid van de Diensten en/of Software, en dat beslissingen die de Opdrachtgever neemt op basis van deze Diensten en/of Software voor eigen risico zijn.

8.2 De contractuele en buitencontractuele aansprakelijkheid van Compaen is beperkt tot de direct geleden schade, met uitsluiting van (i) immateriële, indirecte of gevolgschade, zoals onder meer, zonder daartoe beperkt te zijn, winstderving, omzetverlies, inkomstenderving, gemiste kansen, verlies van cliënteel of goodwillschade, of (ii) vorderingen van derden (waaronder de klanten of gebruikers van de Opdrachtgever).

8.3 De aansprakelijkheid van Compaen is in ieder geval beperkt tot de direct geleden schade, met als maximum het laagste van (i) het geheel van de sommen exclusief btw die Compaen voor de betrokken Diensten heeft gefactureerd gedurende de twaalf (12) maanden voorafgaand aan het schadeverwekkend feit, en (ii) het bedrag dat in het betrokken geval effectief wordt uitgekeerd onder de door Compaen afgesloten beroepsaansprakelijkheidsverzekering en, in voorkomend geval, cyberverzekering. Deze beperking geldt niet in geval van bedrog, fraude, opzettelijke fout of zware fout van Compaen, bij het niet-uitvoeren van de essentiële verbintenissen van de Overeenkomst, noch in de gevallen waarin de aansprakelijkheid wettelijk niet kan worden beperkt of uitgesloten.

8.4 In afwijking van artikel 8.2 wordt schade bestaande uit verlies of corruptie van gegevens van de Opdrachtgever niet als indirecte schade beschouwd. De aansprakelijkheid van Compaen hiervoor is beperkt tot 10.000 EUR per schadegeval en 25.000 EUR per contractjaar, en geldt niet voor zover het verlies te wijten is aan het niet-naleven door de Opdrachtgever van artikel 4.4.

8.5 Compaen is in geen geval aansprakelijk voor: (i) fouten te wijten aan foutieve, laattijdige en/of onvolledige informatie of gegevens zoals door de Opdrachtgever meegedeeld; (ii) schade die voortvloeit uit wijzigingen die door de Opdrachtgever en/of een derde werden aangebracht aan de Software of het Materiaal dat Compaen heeft opgeleverd; (iii) de werking, beschikbaarheid of beveiliging van software, systemen, netwerken of clouddiensten van derden waarop de Diensten en/of de Software mede steunen; (iv) schade als gevolg van onrechtmatige toegang tot de Software of systemen van de Opdrachtgever ingevolge het niet-naleven door de Opdrachtgever van zijn verplichtingen onder artikel 4.4; (v) het niet-naleven door de Opdrachtgever van wettelijke en/of andere verplichtingen; of (vi) schade die voortvloeit uit het gebruik van of het vertrouwen op output van AI-systemen die niet door de Opdrachtgever werd gecontroleerd conform de artikelen 15.2 en 15.7.

9. Overmacht en imprevisie

9.1 Geen der Partijen is aansprakelijk voor het geheel of gedeeltelijk niet-nakomen van haar verplichtingen in geval van overmacht.

9.2 Gebeurtenissen van overmacht zijn onder meer (niet-limitatieve opsomming): algemene of gedeeltelijke (werk)stakingen, oorlog, lock-out, langdurige stroomuitval, ongevallen, pandemie, epidemie, ziekte, quarantainemaatregelen, brand, cyberaanvallen, hacking of andere kwaadwillige inbreuken door derden, uitval van cloud-, hosting- of internetproviders, storingen in het digitale netwerk, overheidsmaatregelen, stormen, overstromingen, explosies, natuurrampen (inclusief droogte) en aardbevingen.

9.3 In het geval van een overmachtsituatie die door de in gebreke blijvende Partij binnen de tien (10) werkdagen na het intreden van de gebeurtenis schriftelijk wordt gemeld, worden de verplichtingen van de Partijen tijdelijk opgeschort totdat de overmachtsituatie is beëindigd. Gedurende deze opschortingsperiode leveren de Partijen alle redelijke inspanningen om de gevolgen van de overmacht te verzachten en onderhandelen zij te goeder trouw over de verdere uitvoering van hun respectieve verplichtingen. Indien de overmachtsituatie langer dan twee (2) maanden duurt, kan elk der Partijen de Overeenkomst schriftelijk opzeggen zonder dat een rechterlijke tussenkomst nodig is. Ingeval van overmacht heeft geen der Partijen recht op enige schadevergoeding.

9.4 Indien een gebeurtenis of verandering die de betrokken Partij bij het aangaan van de Overeenkomst redelijkerwijs niet kon voorzien, met inbegrip van doch niet beperkt tot elke omstandigheid van financiële, economische, technische, politieke of juridische aard, het evenwicht van de contractuele verplichtingen ernstig verstoort, kan die Partij, na schriftelijke en gemotiveerde kennisgeving, van de andere Partij verlangen dat zij te goeder trouw heronderhandelt met het oog op een billijke herziening van de Overeenkomst. De uitvoering van de Overeenkomst en de daarmee samenhangende betalingsverplichtingen worden gedurende de onderhandelingen niet geschorst. Wordt binnen dertig (30) kalenderdagen na de kennisgeving geen akkoord bereikt, dan kan elk der Partijen de Overeenkomst beëindigen mits een opzegtermijn van dertig (30) kalenderdagen, zonder schadevergoeding en onverminderd de betaling van de reeds geleverde prestaties.

10. Beëindiging

10.1 Onverminderd artikel 10.2 kan elk der Partijen een Overeenkomst van onbepaalde duur te allen tijde zonder motivering beëindigen, met inachtneming van een opzeggingstermijn van drie (3) maanden. De Opdrachtgever is gehouden tot betaling van de Diensten die werden verleend gedurende de opzegtermijn.

10.2 Voor Diensten en gebruiksrechten die op maandelijkse of periodieke basis worden verleend (SaaS-model), kan de Opdrachtgever de Overeenkomst en/of Orderbevestiging beëindigen mits voorafgaande schriftelijke kennisgeving en een opzegtermijn van dertig (30) kalenderdagen. Deze opzegtermijn bedraagt in geen geval meer dan twee (2) maanden. Bij gebrek aan tijdige kennisgeving is de Opdrachtgever gehouden tot betaling van de Diensten die werden verleend gedurende de opzegtermijn. Artikel 4.6 blijft onverkort van toepassing bij beëindiging.

10.3 In de hierna opgesomde gevallen is Compaen gerechtigd om de schriftelijke Overeenkomst en elke andere Orderbevestiging met de Opdrachtgever te ontbinden of de uitvoering ervan, met inbegrip van het gebruiksrecht op de Software, op te schorten, middels voorafgaande kennisgeving en zonder tussenkomst van de rechter, zonder dat Compaen enige schadevergoeding aan de Opdrachtgever is verschuldigd en onverminderd het recht van Compaen om schadevergoeding te eisen: (1) in geval van niet-betaling van een factuur op de vervaldag; (2) in geval van faillissement, staking van betaling van de Opdrachtgever of indien de Opdrachtgever de beschikkingsbevoegdheid over zijn vermogen of delen ervan verliest; (3) indien de Opdrachtgever een van de verbintenissen uit de Overeenkomst en/of Orderbevestiging of elke andere overeenkomst tussen Compaen en de Opdrachtgever niet naleeft en zijn fout niet herstelt binnen de acht (8) dagen na de verzending van een ingebrekestelling door Compaen; (4) indien de Opdrachtgever het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, indien een betalingsachterstand van meer dan dertig (30) kalenderdagen aanhoudt na ingebrekestelling, of indien uit een externe, objectief verifieerbare bron blijkt dat de kredietwaardigheid van de Opdrachtgever wezenlijk is verslechterd. In geval van ontbinding behoudt Compaen zich tevens het recht voor om een vergoeding te vorderen voor de kosten, interesten en schade die zij heeft geleden, en worden alle vorderingen van Compaen op de Opdrachtgever, ongeacht of zij voortvloeien uit deze of een andere overeenkomst, onmiddellijk opeisbaar.

10.4 In de hierna opgesomde gevallen is de Opdrachtgever gerechtigd om de schriftelijke Overeenkomst en elke andere Orderbevestiging met Compaen te ontbinden of de uitvoering ervan op te schorten, middels voorafgaande kennisgeving en zonder tussenkomst van de rechter, zonder dat de Opdrachtgever enige schadevergoeding aan Compaen is verschuldigd en onverminderd zijn recht om schadevergoeding te eisen: (1) in geval van faillissement, staking van betaling van Compaen of indien Compaen de beschikkingsbevoegdheid over haar vermogen of delen ervan verliest; (2) indien Compaen een van de verbintenissen uit de Overeenkomst en/of Orderbevestiging of elke andere overeenkomst tussen Partijen niet naleeft en haar fout niet herstelt binnen de acht (8) dagen na de verzending van een ingebrekestelling door de Opdrachtgever.

11. Intellectuele eigendomsrechten

11.1 Compaen blijft te allen tijde de exclusieve titularis van alle Intellectuele Eigendomsrechten verbonden aan: (i) de Eigen Software en de Maatwerksoftware, met inbegrip van de onderliggende broncode, architectuur, algoritmes, AI-modellen, databanken, documentatie en alle overige door Compaen ontwikkelde herbruikbare technologie, methodologieen en knowhow (hierna: de "Kern-IE"), ongeacht of deze voorafgaand aan, tijdens of los van de uitvoering van een Overeenkomst met de Opdrachtgever werd ontwikkeld; en (ii) het overige Materiaal, behoudens uitdrukkelijke overdracht conform artikel 11.3.

11.2 De Kern-IE wordt in geen geval, ook niet bij overdracht van Maatwerksoftware conform artikel 11.3, aan de Opdrachtgever overgedragen. Voor zover Maatwerksoftware gebruikmaakt van of is opgebouwd op basis van de Kern-IE, verleent Compaen aan de Opdrachtgever, samen met de overdracht bedoeld in artikel 11.3, een kosteloos, niet-exclusief, wereldwijd en niet in de tijd beperkt gebruiksrecht op de in de Maatwerksoftware verwerkte Kern-IE, in de mate dat dit noodzakelijk is voor het beoogde gebruik van de Maatwerksoftware door de Opdrachtgever. Dit gebruiksrecht gaat mee over in geval van een fusie, splitsing of overdracht van het geheel of een bedrijfstak van de activiteiten van de Opdrachtgever, mits voorafgaande schriftelijke kennisgeving aan Compaen.

11.3 Compaen draagt in beginsel geen Intellectuele Eigendomsrechten over aan de Opdrachtgever, ook niet met betrekking tot Maatwerksoftware. Een overdracht vindt uitsluitend plaats indien dit uitdrukkelijk en schriftelijk werd overeengekomen in het Aanbod, de offerte en/of de Overeenkomst voor de aanvang van het betrokken project, bijvoorbeeld voor specifiek in opdracht ontwikkelde Maatwerksoftware. Een overdracht kan nadien enkel worden overeengekomen bij afzonderlijk en uitdrukkelijk schriftelijk akkoord van Partijen en tegen een afzonderlijk overeen te komen vergoeding. In dat geval draagt Compaen de Intellectuele Eigendomsrechten op de betrokken Maatwerksoftware over aan de Opdrachtgever. De Overeenkomst bepaalt daartoe uitdrukkelijk de exploitatiewijzen waarop de overdracht betrekking heeft, alsook de duur, het territorium en de vergoeding. Voor zover wettelijk toegelaten verzaakt Compaen aan de uitoefening van haar morele rechten op de overgedragen Maatwerksoftware, met uitzondering van het recht zich te verzetten tegen elke misvorming of aantasting die haar eer of reputatie kan schaden. Deze overdracht: (i) heeft slechts uitwerking na volledige betaling van alle facturen die betrekking hebben op de ontwikkeling van de betrokken Maatwerksoftware; (ii) is beperkt tot hetgeen uitdrukkelijk in de Overeenkomst is bepaald; en (iii) laat de rechten van Compaen op haar Kern-IE conform de artikelen 11.1 en 11.2 onverkort.

11.4 Bij gebrek aan een uitdrukkelijke overdracht conform artikel 11.3 verleent Compaen aan de Opdrachtgever een kosteloos, persoonlijk, niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar gebruiksrecht op de Diensten, de Software (Eigen Software en Maatwerksoftware) en het Materiaal, beperkt tot hetgeen noodzakelijk is voor het beoogde, interne gebruik ervan door de Opdrachtgever, en dit voor de duur van de Overeenkomst. Zie ook artikel 4.

11.5 De Opdrachtgever garandeert dat de door hem aan Compaen verstrekte gegevens, content, data, specificaties en/of instructies geen inbreuk maken op de Intellectuele Eigendomsrechten van derden, en vrijwaart Compaen voor elke aanspraak dienaangaande.

11.6 Compaen behoudt zich het recht voor om generieke, niet-vertrouwelijke knowhow, inzichten en herbruikbare componenten die tijdens de uitvoering van een Overeenkomst worden ontwikkeld, te gebruiken in het kader van andere projecten en ten behoeve van andere opdrachtgevers, voor zover dit geen inbreuk uitmaakt op de Vertrouwelijke Informatie of de specifieke Intellectuele Eigendomsrechten van de Opdrachtgever. Het gebruik van gegevens van de Opdrachtgever voor het trainen of finetunen van AI-modellen wordt uitsluitend beheerst door artikel 15.3.

11.7 De Software kan componenten van derden en open source software bevatten, waarvan het gebruik onderworpen is aan de licentievoorwaarden van de betrokken rechthebbenden. Compaen deelt deze op eenvoudig verzoek mee. De Opdrachtgever verbindt zich ertoe deze licentievoorwaarden na te leven.

12. Beveiliging en gegevensverwerking

12.1 Compaen neemt passende technische en organisatorische maatregelen om de Software, haar eigen systemen en de gegevens van de Opdrachtgever te beveiligen tegen ongeoorloofde toegang, verlies, wijziging of vernietiging, rekening houdend met de stand van de techniek, de aard van de gegevens en de daaraan verbonden risico's. Deze verbintenis is een inspanningsverbintenis; Compaen kan geen absolute of ononderbroken beveiliging garanderen.

12.2 Voor zover Compaen in het kader van de Diensten persoonsgegevens verwerkt voor rekening van de Opdrachtgever, treedt Compaen op als verwerker in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG/GDPR). Partijen sluiten in dat geval een verwerkersovereenkomst, die als bijlage bij de Overeenkomst wordt gevoegd en er integraal deel van uitmaakt. Deze regelt minstens het voorwerp, de duur, de aard en het doel van de verwerking, de categorieën van betrokkenen en van persoonsgegevens, het gebruik van subverwerkers, de doorgifte buiten de Europese Economische Ruimte en de toepasselijke waarborgen, alsook de bijstand bij verzoeken van betrokkenen en bij inbreuken. Bij tegenstrijdigheid tussen deze AV en de verwerkersovereenkomst primeert de verwerkersovereenkomst voor wat de verwerking van persoonsgegevens betreft.

12.3 De Opdrachtgever blijft te allen tijde verantwoordelijk voor de rechtmatigheid van de gegevens die hij via de Software of anderszins aan Compaen verstrekt of laat verwerken, en voor het beheer van zijn eigen toegangsrechten en gebruikersaccounts conform artikel 4.4.

12.4 In geval van een vermoeden of vaststelling van een inbreuk in verband met persoonsgegevens ("data breach") brengt Compaen de Opdrachtgever hiervan zonder onredelijke vertraging op de hoogte en neemt zij de nodige redelijke maatregelen om de impact ervan te beperken, onverminderd de beperkingen van aansprakelijkheid voorzien in artikel 8.

13. Geheimhouding

13.1 Tijdens de uitvoering van de Overeenkomst of het Order en gedurende een periode van vijf (5) jaar na de beëindiging ervan, verbindt elke Partij zich ertoe om de Vertrouwelijke Informatie van de andere Partij: (1) te allen tijde vertrouwelijk te behandelen en niet geheel of gedeeltelijk openbaar te maken of aan derden mee te delen, tenzij met de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Verstrekkende Partij of tenzij zij daartoe wordt bevolen door een bevoegde rechtbank; en (2) deze niet geheel of gedeeltelijk te gebruiken, te reproduceren of te laten circuleren binnen haar eigen organisatie of aan te wenden voor andere doeleinden dan de uitvoering van de Overeenkomst.

13.2 Tenzij anders overeengekomen in een afzonderlijke overeenkomst, blijven alle Vertrouwelijke Informatie en de Intellectuele Eigendomsrechten die erin vervat zitten te allen tijde eigendom van de Verstrekkende Partij.

13.3 Op schriftelijk verzoek van de Verstrekkende Partij zal de Ontvangende Partij alle Vertrouwelijke Informatie en Materiaal dat haar werd verschaft, alsook al datgene wat daarnaar verwijst of waarin die informatie vervat zit en alle kopieën daarvan, onmiddellijk vernietigen, wissen en/of teruggeven. Niets in deze AV geeft de Ontvangende Partij andere rechten of licenties met betrekking tot de Vertrouwelijke Informatie dan wat uitdrukkelijk in de Overeenkomst wordt toegekend.

13.4 De verplichtingen van dit artikel gelden niet voor informatie waarvan de Ontvangende Partij aantoont dat zij (i) publiek gekend is zonder haar fout, (ii) haar rechtmatig gekend was voor de mededeling, (iii) onafhankelijk werd ontwikkeld zonder gebruik van de Vertrouwelijke Informatie, of (iv) openbaar moet worden gemaakt op grond van een wettelijke verplichting of een rechterlijk bevel, mits zij de Verstrekkende Partij daarvan vooraf informeert voor zover wettelijk toegelaten. Voor informatie die als bedrijfsgeheim kwalificeert, gelden de verplichtingen zolang die informatie dat karakter behoudt.

14. Privacy en gegevensbescherming

14.1 De persoonsgegevens van de (vertegenwoordigers van) Opdrachtgevers worden door Compaen verwerkt in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving inzake gegevensbescherming, waaronder de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG/GDPR) en de wet van 30 juli 2018 betreffende de bescherming van natuurlijke personen met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens, voor onder meer de volgende doeleinden: om te communiceren, om Overeenkomsten uit te voeren en te beëindigen, en om klachten, feedback en vragen te behandelen. De Opdrachtgever heeft het recht op toegang tot en rectificatie of verwijdering van deze gegevens of beperking van de verwerking, en het recht om bezwaar te maken tegen de verwerking. Voor het overige zijn de bepalingen van het Privacybeleid van Compaen van toepassing, permanent raadpleegbaar op www.compaen.be/privacy. Voor de verwerking van persoonsgegevens van derden (bv. eindklanten of gebruikers van de Opdrachtgever) via de Software geldt artikel 12.

14.2 De Opdrachtgever bevestigt uitdrukkelijk dat alle gegevens die hij aan Compaen overmaakt, werden verzameld in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving inzake gegevensbescherming. De Opdrachtgever vrijwaart Compaen ingeval deze enige vordering ontvangt van een natuurlijke persoon wiens gegevens door de Opdrachtgever in strijd met deze regelgeving werden overgemaakt aan, verzameld of verwerkt door Compaen.

15. Artificiële intelligentie

15.1 De Diensten en de Software kunnen gebruikmaken van AI-systemen, met inbegrip van modellen van derde aanbieders. AI-systemen zijn probabilistisch van aard: de output kan onjuist, onvolledig of misleidend zijn, ook wanneer die overtuigend is geformuleerd.

15.2 De Opdrachtgever verbindt zich ertoe de output niet zonder passende menselijke controle aan te wenden voor beslissingen met juridische, financiële, medische of andere aanzienlijke gevolgen voor personen. Beslissingen op basis van de output blijven de uitsluitende verantwoordelijkheid van de Opdrachtgever. Compaen geeft geen garantie omtrent de juistheid, volledigheid of geschiktheid van de output voor een bepaald doel.

15.3 Compaen kan geaggregeerde en geanonimiseerde gegevens gebruiken ter verbetering van haar modellen en Diensten; de Opdrachtgever kan zich hiertegen te allen tijde verzetten via een schriftelijke kennisgeving.

15.4 Compaen informeert de Opdrachtgever op eenvoudig verzoek over de AI-systemen en de onderliggende leveranciers die in de Diensten worden ingezet, alsook over de landen waar de verwerking plaatsvindt. De Opdrachtgever aanvaardt de gebruiksvoorwaarden van deze leveranciers voor zover deze hem worden meegedeeld.

15.5 Partijen bepalen per Overeenkomst welke rol elk van hen opneemt onder Verordening (EU) 2024/1689 (AI-verordening), in het bijzonder of Compaen optreedt als aanbieder dan wel als gebruiksverantwoordelijke, en welke informatie-, documentatie- en toezichtsverplichtingen daaruit voortvloeien. Elke Partij staat in voor de naleving van de verplichtingen die op haar rol rusten, met inbegrip van de vereiste AI-geletterdheid binnen haar eigen organisatie.

15.6 De Opdrachtgever verbindt zich ertoe de Diensten niet aan te wenden voor praktijken die op grond van de AI-verordening verboden zijn, en informeert Compaen voorafgaandelijk indien het beoogde gebruik als een hoog-risico AI-systeem kwalificeert. In dat geval komen Partijen de bijkomende verplichtingen schriftelijk overeen.

15.7 Compaen is niet aansprakelijk voor enige schade die voortvloeit uit of verband houdt met het gebruik van, of het vertrouwen op, output van AI-systemen die door de Opdrachtgever niet vooraf werd gecontroleerd, geverifieerd en gevalideerd, noch voor de beslissingen die de Opdrachtgever of derden op basis van dergelijke output nemen. De menselijke controle van de output overeenkomstig artikel 15.2 rust uitsluitend bij de Opdrachtgever. De Opdrachtgever vrijwaart Compaen voor elke aanspraak van derden die voortvloeit uit het gebruik of de verspreiding van niet-gecontroleerde output.

16. Slotbepalingen

16.1 Niet-afwerving. Gedurende de Overeenkomst en twaalf (12) maanden na de beëindiging ervan onthoudt elke Partij zich ervan medewerkers of onderaannemers van de andere Partij die bij de uitvoering betrokken waren, rechtstreeks of onrechtstreeks af te werven, behoudens voorafgaand schriftelijk akkoord. Bij inbreuk is een forfaitaire vergoeding van 20.000 EUR verschuldigd, onverminderd het recht om hogere werkelijk geleden schade te bewijzen.

16.2 Referenties. Compaen kan de naam en het logo van de Opdrachtgever vermelden als referentie op de Website en in commercieel materiaal, met een feitelijke beschrijving van het project. De Opdrachtgever kan zich hiertegen te allen tijde schriftelijk verzetten.

16.3 Kennisgevingen. Alle kennisgevingen gebeuren geldig per e-mail aan de in de Overeenkomst vermelde adressen, met uitzondering van ingebrekestellingen en kennisgevingen tot beëindiging, die per aangetekend schrijven of per e-mail met ontvangstbevestiging gebeuren.

16.4 Overdracht. Geen der Partijen kan haar rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst overdragen zonder voorafgaand schriftelijk akkoord van de andere Partij, dat niet onredelijk zal worden geweigerd. Compaen kan de Overeenkomst wel overdragen in het kader van een fusie, splitsing of overdracht van het geheel of een bedrijfstak van haar activiteiten, mits voorafgaande kennisgeving.

16.5 Volledigheid. De Overeenkomst, haar bijlagen en deze AV vormen de volledige afspraak tussen Partijen met betrekking tot het voorwerp ervan, en vervangen alle eerdere mondelinge of schriftelijke afspraken daarover.

16.6 Geen afstand van recht. Het niet of laattijdig uitoefenen door een Partij van een recht uit de Overeenkomst of deze AV houdt geen afstand van dat recht in.

16.7 Voortbestaan. De artikelen 4.6, 8, 11, 13, 14 en 17 blijven van kracht na de beëindiging van de Overeenkomst, om welke reden ook.

17. Toepasselijk recht, geschillenbeslechting

17.1 Deze AV en de Overeenkomst zijn uitsluitend onderworpen aan het Belgisch recht, met uitsluiting van het Weens Koopverdrag.

17.2 Alle geschillen die naar aanleiding van de Overeenkomst tussen Compaen en de Opdrachtgever ontstaan, vallen onder de uitsluitende bevoegdheid van de rechtbanken van het gerechtelijk arrondissement Limburg, afdeling Hasselt. Voor geschillen die tot de bevoegdheid van de ondernemingsrechtbank behoren, is dit de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt.